1. Khái niệm niêm yết chứng khoán
Trên TTCK, các chứng khoán được giao dịch rất đa dạng và phong phú. Bên cạnh những chứng khoán có chất lượng, có uy tín với các nhà đầu tư, cũng có không ít những chứng khoán chất lượng thấp hoặc không ổn định đã làm giảm lòng tin của các nhà đầu tư đối với TTCK. Để xây dựng lòng tin đối với các nhà đầu tư, đảm bảo thị trường hoạt động ổn định, trôi chảy và có hiệu quả thì việc lựa chọn những chứng khoán có đủ tiêu chuẩn để niêm yết và giao dịch trên TTCK tập trung là hoàn toàn cần thiết.
Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại TTCK tập trung.
2. Các loại niêm yết
Căn cứ vào tính chất và điều kiện niêm yết, niêm yết chứng khoán bao gồm:
- Niêm yết lần đầu: Là việc cho phép chứng khoán của một tổ chức phát hành được đăng ký niêm yết giao dịch lần đầu tiên sau khi phát hành ra công chúng và đáp ứng đủ các tiêu chuẩn về niêm yết.
- Niêm yết bổ sung: Là việc tổ chức niêm yết tiến hành niêm yết các chứng khoán mới phát hành với mục đích tăng vốn hoặc các mục đích khác sau khi đã được SGDCK chấp thuận.
- Thay đổi niêm yết: Là việc các tổ chức niêm yết thay đổi tên giao dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị cổ phiếu của mình.
- Niêm yết lại: Là việc SGDCK cho phép tổ chức niêm yết được tiếp tục niêm yết trở lại các chứng khoán đã bị đình chỉ niêm yết trước đây theo quyết định của SGDCK.
- Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần: Là hình thức niêm yết mà việc niêm yết được thực hiện toàn bộ hoặc chỉ một phần số chứng khoán đã được phát hành ra các nhà đầu tư của thị trường.
- Niêm yết cửa sau: Là việc các tổ chức không niêm yết tiến hành việc sáp nhập, hoặc liên kết với các tổ chức niêm yết để được quyền kiểm soát tổ chức niêm yết.
| Niêm yết cửa sau – Nhu cầu có thật “Niêm yết cửa sau” (back-door listing) được hiểu là việc một công ty chưa đủ điều kiện niêm yết đã dùng biện pháp thâu tóm hay sáp nhập để chiếm quyền kiểm soát một công ty đã niêm yết và nghiễm nhiên được niêm yết trên thị trường chứng khoán bằng sự đổi tên của cổ phiếu đã niêm yết. Trong trường hợp này, người ta còn sử dụng thuật ngữ thâu tóm ngược (reverse take-over) hay sáp nhập ngược (reverse merger). Có nhiều nguyên nhân khiến doanh nghiệp tìm cách niêm yết cửa sau bởi: (1) Công ty muốn tránh các khoản chi phí của việc niêm yết cửa trước (front-door listing) như chi phí niêm yết, chi phí luật sư,…; (2) Công ty muốn rút ngắn thời gian chờ được niêm yết, thông thường mất ít nhất là sáu tháng, và giảm thiểu những phiền phức liên quan tới cơ quan quản lý khi niêm yết. Hiện nay trên thế giới, xu thế này ngày càng phổ biến và được thừa nhận về pháp lý. Khái niệm niêm yết cửa sau và thâu tóm ngược có mặt ở hầu hết quy định quản lý thị trường chứng khoán các nước. Trong năm 2000 ở Ôxtrâylia có 182 trường hợp niêm yết cửa trước và 25 trường hợp niêm yết cửa sau. Canada, Thụy Sỹ, New Zealand cũng mở rộng cửa với hoạt động này, trong khi Singapore, Thái Lan lại thắt chặt với việc niêm yết cửa sau. Còn ở Mỹ, niêm yết cửa sau lại phổ biến. Có những công ty thành lập ra, niêm yết nhưng không có hoạt động vì mục đích chính là tạo ra một cái vỏ để công ty khác thâu tóm. Đồng thời, có nhiều doanh nghiệp nước ngoài muốn niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ bằng con đường ngắn nhất nên họ thường chọn các công ty loại này để mua lại hay sáp nhập. Nhiều công ty ở các nước châu Á, Trung Quốc hiện đang có phong trào sáp nhập ngược để niêm yết tại Mỹ. Tuy nhiên, rủi ro của việc niêm yết cửa sau là sự xung đột lợi ích giữa các cổ đông và hội đồng quản trị. Khả năng rủi ro này khá cao một khi việc niêm yết cửa sau nhằm phục vụ cho một nhóm các thành viên hội đồng quản trị muốn rũ bỏ trách nhiệm, điều thường thấy nếu công ty niêm yết đang trên đà xuống dốc. Quyền lợi cổ đông thiểu số đôi khi không được bảo vệ đầy đủ. Ngoài ra, công ty niêm yết sau đó có thể thay đổi mục tiêu kinh doanh, không như mong muốn của các cổ đông đầu tư vào công ty từ đầu. Giá giao dịch cổ phiếu sẽ có những xáo trộn nhất định. Niêm yết cửa sau phá vỡ tính nhất thể trong các quy định về điều kiện niêm yết và quản lý niêm yết. Việc này có thể tạo ra sự bất bình đẳng trong việc thực thi các quy định về niêm yết và quản lý niêm yết, thiếu bình đẳng về phương diện công bố thông tin. Phần lớn các nước đều coi hoạt động này là tái cơ cấu tài sản của công ty niêm yết và phải được sự phê chuẩn của cơ quan quản lý, bắt buộc công bố thông tin. |
3. Điều kiện và quy trình niêm yết chứng khoán
a. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại các TTCK tập trung
Chứng khoán có thể được lưu thông trên các TTCK khác nhau. Trên thị trường OTC, thường bao gồm chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ. Còn trên TTCK tập trung (SGDCK) thì điều kiện để chứng khoán được niêm yết thường chặt chẽ hơn. Một số điều kiện chung, có tính phổ biến được sử dụng để lựa chọn loại chứng khoán niêm yết là:
- Một là, chứng khoán vô danh.
- Hai là, những chứng khoán có số lượng lớn, mệnh giá nhỏ.
Các SGDCK thường yêu cầu cơ quan hay công ty phát hành muốn đăng ký niêm yết chứng khoán thì loại chứng khoán đó phải dành ít nhất 25% lượng chứng khoán được phát hành cho công chúng. Với tỷ lệ này cùng với yêu cầu mệnh giá nhỏ, công chúng mới dễ dàng tham gia mua bán các loại chứng khoán đó. Đây là điều kiện nhằm đảm bảo cho TTCK hoạt động liên tục, trôi chảy và sôi động.
- Ba là, những chứng khoán có độ tin cậy khá cao.
Trên thực tế, để quản lý hoạt động niêm yết, tùy theo điều kiện phát triển của thị trường, mỗi quốc gia đều ban hành các điều kiện cụ thể nhất định. Tổ chức phát hành muốn niêm yết chứng khoán của mình trên SGDCK phải thỏa mãn đầy đủ các điều kiện. Cơ quan quản lý nhà nước về CK & TTCK có trách nhiệm thẩm định độ tin cậy của các loại chứng khoán trước khi đưa chúng ra niêm yết và giao dịch trên thị trường. Hệ thống các điều kiện niêm yết thường bao gồm 2 nhóm: điều kiện định lượng và định tính.
Các điều kiện định lượng:
- Thời gian hoạt động của tổ chức phát hành đến thời điểm đăng ký niêm yết. Với bất kỳ một doanh nghiệp nào, thời gian hoạt động của công ty dài hay ngắn có một ý nghĩa quan trọng trong việc đánh giá triển vọng phát triển của nó trong nền kinh tế. Chỉ tiêu này được quy định khác nhau đối với các thị trường khác nhau.
- Quy mô và cơ cấu cổ phần của công ty. Quy mô vốn chủ sở hữu của một công ty niêm yết phải đạt tới một mức độ nhất định mới đảm bảo tính thanh khoản cho các chứng khoán của họ. Hơn thế nữa, cơ cấu vốn cổ phần trong công ty cũng đảm bảo tính xã hội hóa của công ty cũng như mức độ trách nhiệm của các cổ đông sáng lập đối với công ty của họ. Quy mô và cơ cấu sở hữu trong công ty cổ phần do cơ quan quản lý thị trường quy định phù hợp với trình độ phát triển của TTCK trong mỗi thời kỳ.
- Kết quả kinh doanh và tình hình thanh toán. Thông thường doanh nghiệp muốn niêm yết cổ phiếu trên SGDCK phải có kết quả kinh doanh có lãi trong một khoảng thời gian nhất định, không có tình trạng nợ xấu trước thời điểm niêm yết…
Các điều kiện định tính:
- Triển vọng phát triển của tổ chức phát hành.
- Việc thực hiện công tác công bố thông tin.
- Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành đã được kiểm toán bởi cơ quan kiểm toán độc lập….
Nhìn chung, hệ thống các điều kiện định tính, định lượng được công bố công khai và áp dụng thống nhất cho các công ty. Tuy nhiên, do tính đặc thù ở một số các ngành, lĩnh vực hoạt động của công ty mà các điều kiện đó có thể mềm hóa, hoặc bị thắt chặt hơn để đảm bảo quyền lợi cho các nhà đầu tư.
Bảng: Điều kiện niêm yết chứng khoán ở một số thị trường
| Chỉ tiêu | TOKYO | Hàn Quốc | Thẩm Quyến |
| Vốn cổ đông Số lượng cổ đông Các cổ đông chính Các cổ đông khác | ≥1 tỷ yên ≥1000-3000 ≤70% | ≥5 tỷ won ≥400-500 Dưới 50% Hơn 40% | ≥1,25 triệu $ Trên 1000
≥25% |
| Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK Ở Việt Nam theo điều 8 Nghị định 14/2007 NĐ-CP, ngày 19/1/2007, điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK như sau: 1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu:
2. Điều kiện niêm yết trái phiếu:
3. Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:
4. Trong thời gian thực hiện chuyển đổi từ Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 5 Điều 134 Luật Chứng khoán, tổ chức mới đăng ký niêm yết chứng khoán tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này. |
b. Quy trình và hồ sơ niêm yết chứng khoán
Thông thường, quy trình niêm yết ở các thị trường được thực hiện theo các bước sau:
- Tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ đăng ký niêm yết
- Phân tích, đánh giá hồ sơ
- Hội đồng thẩm định xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết
- Chấp thuận nguyên tắc về việc niêm yết
Trường hợp Hội đồng chấp thuận việc đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch sẽ ra công văn chấp thuận đăng ký niêm yết về mặt nguyên tắc gửi tổ chức đăng ký niêm yết. Tổ chức đăng ký niêm yết sẽ thực hiện tiếp các công việc sau để hoàn tất thủ tục cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết: (1) Chốt và lập danh sách cổ đông/ trái chủ/ nhà đầu tư; (2) Nộp Sổ theo dõi cổ đông/ trái chủ/ nhà đầu tư theo ngày chốt gần nhất cho SGD; (3) Bổ sung các tài liệu khác theo yêu cầu của Sở Giao dịch.
Trường hợp Hội đồng không chấp thuận việc đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch sẽ có công văn giải thích rõ lý do không chấp thuận gửi cho tổ chức đăng ký niêm yết.
– Hoàn tất thủ tục cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết
Sau khi tổ chức đăng ký niêm yết hoàn tất thủ tục và hồ sơ theo quy định, Sở Giao dịch sẽ ra Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết chính thức và công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch.
– Hoàn tất thủ tục đưa chứng khoán lên giao dịch tại Sở Giao dịch
Trong thời gian quy định kể từ khi có Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết, tổ chức niêm yết phải hoàn tất các thủ tục theo quy định để đưa chứng khoán lên giao dịch trên SGD. Các công việc chính gồm: (i) Công bố thông tin niêm yết trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định; (ii) Nộp phí quản lý niêm yết cho SGD; (iii) Gửi công văn đăng ký ngày chính thức giao dịch tại SGD; (iiii) Phối hợp với SGD tổ chức lễ trao Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết và khai trương giao dịch.
Hồ sơ niêm yết gồm một số tài liệu chính sau:
- Đơn xin niêm yết;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;
- Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết;
- Bản cáo bạch;
- Cam kết nắm giữ của thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc); Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng;
- Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);
- Giấy chứng nhận của Trung tâm Lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu đăng ký niêm yết đã đăng ký lưu ký tập trung…
4. Quản lý niêm yết
Sau khi chứng khoán đã được chính thức niêm yết và giao dịch trên SGDCK, việc quản lý niêm yết là hoạt động cần thiết nhằm duy trì chất lượng các chứng khoán niêm yết và giao dịch trên thị trường. Nội dung quản lý niêm yết thường bao gồm:
- Chế độ báo cáo định kỳ hoặc đột xuất đối với các tổ chức niêm yết. Theo quy định, các công ty niêm yết phải nộp các báo cáo hoạt động hay sự kiện liên quan tới công tác tổ chức, điều hành và quản lý hoạt động kinh doanh của công ty trong thời hạn quy định. Các báo cáo phải đáp ứng yêu cầu và thể hiện đầy đủ các nội dung cần thiết theo quy định của SGDCK.
- Thuyên chuyển. Thuyên chuyển là một nội dung trong chế độ quản lý niêm yết, là việc chuyển chứng khoán đang niêm yết tại thị trường chứng khoán này sang một thị trường chứng khoán khác có các điều kiện niêm yết cao hơn, hoặc ngược lại. Chứng khoán bị thuyên chuyển sang thị trường có điều kiện niêm yết thấp hơn là chứng khoán của các công ty không thực hiện đầy đủ các tiêu chuẩn niêm yết. Ngược lại, chứng khoán của công ty niêm yết tại thị trường có điều kiện thấp nếu đã thỏa mãn các điều kiện của thị trường có tiêu chuẩn niêm yết cao hơn thì sẽ được thuyên chuyển sang niêm yết ở thị trường đó.
- Kiểm soát chứng khoán niêm yết. Khi chứng khoán niêm yết không thể duy trì và đảm bảo các điều kiện niêm yết nhưng chưa đến mức phải thuyên chuyển hoặc hủy bỏ niêm yết thì các chứng khoán đó sẽ bị kiểm soát. Trong thời gian kiểm soát, SGDCK sẽ thông báo cho tổ chức niêm yết về lý do kiểm soát và thời hạn trục xuất. Trong thời hạn trục xuất, nếu công ty niêm yết khắc phục được những nguyên nhân theo cảnh báo của SGDCK thì các chứng khoán của công ty sẽ được đưa ra khỏi danh sách các chứng khoán bị kiểm soát.
- Hủy bỏ niêm yết. Là một hình thức xử lý đối với các công ty niêm yết không thể duy trì và đáp ứng được các quy định, tiêu chuẩn niêm yết, đã quá thời hạn trục xuất mà không khắc phục được những tồn tại theo cảnh báo của SGDCK.
- Ngừng giao dịch. Cơ chế ngừng giao dịch chứng khoán được thực hiện trong các trường hợp sau:
- Công ty niêm yết thuộc diện bị thuyên chuyển, hoặc bị hủy bỏ.
- Khi công ty niêm yết phát hiện trên thị trường có những chứng chỉ giả mạo, hoặc có sửa chữa.
- Khi công ty có quyết định tách, gộp cổ phiếu, phát hành quyền…
- Khi SGDCK phát hiện công ty có những vi phạm trong quản lý kinh tế tài chính.
Thời gian ngừng giao dịch chứng khoán của công ty niêm yết dài, hay ngắn phụ thuộc vào việc giải quyết, khắc phục các nguyên nhân dẫn tới việc ngừng giao dịch chứng khoán của công ty.
5. Phí niêm yết
Là số tiền mà công ty niêm yết phải trả cho SGDCK để được niêm yết và giao dịch chứng khoán của mình tại SGDCK.
Phí niêm yết bao gồm 2 loại:
- Phí niêm yết lần đầu: là mức phí thu cho việc tiếp nhận, thẩm định hồ sơ của công ty niêm yết đối với niêm yết lần đầu.
- Phí quản lý niêm yết hàng năm: nhằm duy trì các tiêu chuẩn về quản lý niêm yết đối với chứng khoán của công ty niêm yết.
Phí niêm yết được tính trên tổng giá trị chứng khoán niêm yết và phụ thuộc vào từng thị trường cũng như các nhóm ngành hoạt động của công ty niêm yết theo chính sách của Nhà nước.
6. Lợi ích và bất lợi của niêm yết đối với các tổ chức niêm yết chứng khoán
a. Lợi ích
Đối với các tổ chức niêm yết, khi chứng khoán của mình được chính thức niêm yết và giao dịch trên SGDCK sẽ đem lại nhiều lợi thế cho công ty, cụ thể:
- Dễ dàng huy động vốn. Một công ty niêm yết sẽ được công chúng các nhà đầu tư tín nhiệm hơn các công ty không được niêm yết. Và điều đó lý giải tại sao các công ty niêm yết sẽ dễ dàng huy động vốn trên TTCK hơn các công ty không niêm yết.
- Củng cố và nâng cao uy tín của công ty đối với công chúng và các đối tác của công ty trong kinh doanh.
- Nâng cao tính thanh khoản cho chứng khoán của công ty. Khi chứng khoán được niêm yết điều đó chứng tỏ chứng khoán của công ty đã đạt được mức độ tín nhiệm nhất định với thị trường. Chính bởi vậy tính thanh khoản của chứng khoán được nâng cao, phạm vi chấp nhận trong các quan hệ tài chính khác được mở rộng, các nhà đầu tư nhỏ sẽ có cơ hội để trở thành cổ đông của các công ty niêm yết.
- Được hưởng ưu đãi từ phía Nhà nước. Ở các TTCK mới nổi, trong giai đoạn đầu, các công ty niêm yết thông thường được hưởng một số ưu đãi từ phía Nhà nước như: ưu đãi về thị trường, ưu đãi về tín dụng, ưu đãi về thuế… trong đó thuế được coi là hình thức ưu đãi phổ biến nhất.
b. Bất lợi
Bên cạnh các lợi ích được hưởng từ việc niêm yết chứng khoán của mình trên SGDCK, các công ty niêm yết cũng phải gánh chịu những bất lợi sau:
- Nộp phí niêm yết. Điều này hoàn toàn không tồn tại ở những công ty không niêm yết trên SGDCK.
- Nghĩa vụ công khai thông Các công ty niêm yết phải có nghĩa vụ cung cấp các thông tin liên quan tới các họat động kinh doanh – tài chính của công ty. Việc công khai hóa các thông tin của công ty đôi khi gây ra những trở ngại cho công ty như ảnh hưởng tới các bí quyết, bí mật về công nghệ, kinh nghiệm quản lý kinh doanh, về chiến lược đầu tư của công ty.
- Những cản trở trong việc sáp nhập, hay thâu tóm của công ty. Điều này thể hiện trên khía cạnh quyền biểu quyết của các cổ đông chủ chốt bị chia sẻ với những nhà đầu tư công chúng gây trở ngại cho công ty trong chiến lược sáp nhập, hoặc thâu tóm của mình.
Tóm lược
Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại TTCK tập trung. Mỗi SGDCK có quy định cụ thể về điều kiện niêm yết, nhưng thông thường đều bao gồm 2 nhóm điều kiện (định tính và định lượng).
Việc niêm yết mang lại những lợi thế nhất định cho tổ chức niêm yết như quảng bá hình ảnh công ty, dễ dàng huy động vốn… nhưng cũng có những bất lợi trong việc phải thực hiện nghĩa vụ công khai thông tin, tình trạng thâu tóm, sáp nhập công ty…
