Phát hành chứng khoán là gì? Mục đích và các phương thức phát hành

1. Phát hành chứng khoán là gì?

Phát hành chứng khoán là việc các tổ chức phát hành đưa chứng khoán ra thị trường bằng khả năng của mình hoặc thông qua các tổ chức trung gian.

2. Chủ thể phát hành

Là tổ chức huy động vốn bằng cách bán chứng khoán do mình phát hành cho các nhà đầu tư.

a. Chính phủ

Chính phủ từ trung ương đến địa phương là một trong những chủ thể phát hành nhiều nhất của thị trường. Điều này là dễ hiểu vì không phải lúc nào chính phủ cũng có thể bù đắp được sự thiếu hụt vốn xảy ra khá thường xuyên trong khi chi tiêu của mình bằng cách yêu cầu ngân hàng trung ương in thêm nhiều mặt. Chính phủ cũng không thể đơn giản tài trợ cho các thiếu hụt của mình bằng cách tăng nguồn thu từ thuế. Mặc dù về cơ bản lãi và gốc của trái phiếu chính phủ cuối cùng sẽ được thanh toán bằng các khoản thu của chính phủ, trong đó thuế chiếm phần quan trọng. Tuy nhiên, đối với các công trình dự án quan trọng, đòi hỏi lượng vốn ban đầu lớn, việc tăng nguồn thu của chính phủ từ thuế cũng không thể đáp ứng được nhu cầu về vốn ban đầu. Bên cạnh đó, việc tăng thuế đột ngột cũng sẽ có những ảnh hưởng xấu không chỉ đối với nền kinh tế. Do đó, chính phủ có thể lựa chọn cách tham gia trên thị trường chứng khoán với tư cách là tổ chức phát hành để huy động vốn. Chính phủ phát hành các loại chứng khoán là Tín phiếu kho bạc, trái phiếu công trình, trái phiếu chính phủ, công trái giáo dục. Chính quyên địa phương phát hành trái phiếu chính quyền địa phương.

b. Các doanh nghiệp

Việc thiếu vốn trong sản xuất, kinh doanh là điều thường thấy trong hoạt động kinh doanh của một doanh nghiệp. Không phải lúc nào doanh nghiệp cũng có thể dễ dàng giải quyết vấn đề thiếu vốn bằng cách vay ngân hàng. Khi đã có thị trường chứng khoán, có thể huy động vốn trên thị trường sơ cấp. Hơn nữa, khi muốn mở rộng sản xuất, đầu tư vào trang thiết bị, máy móc, cơ sở vật chất thì doanh nghiệp phải cần những khoản vốn lớn và thường phải mất rất nhiều năm để thu hồi vốn. Trong trường những hợp như vậy, do nguồn vốn vay ngân hàng thường là ngắn hạn nên không đáp ứng được nhu cầu của doanh nghiệp. Vì vậy, huy động dài hạn trên thị trường là cách tốt nhất.

Tại Việt Nam, theo Luật doanh nghiệp ban hành năm 1999 và Luật doanh nghiệp nhà nước, các doanh nghiệp Việt Nam được phân ra làm 5 loại hình doanh nghiệp chính:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Công ty cổ phần.
• Công ty hợp danh.
• Doanh nghiệp tư nhân.
• Doanh nghiệp nhà nước.

Trong các loại trên, chỉ có các công ty cổ phần được thành lập mới hoặc do cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước là được phép phát hành cả cổ phiếu lẫn trái phiếu. Doanh nghiệp nhà nước vầ các công ty trách nhiệm hữu hạn được phép huy động vốn bằng việc phát hành trái phiếu. Các doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không được phép phát hành bất cứ loại chứng khoán nào trên thị trường.

c. Quỹ đầu tư

Quỹ đầu tư là một chủ thể đóng vai trò rất lớn trên thị trường chứng khoán sơ cấp. Để giúp các nhà đầu tư nhỏ, cá thể phân tán rủi ro và giảm chi phí đầu tư, các công ty quản lý quỹ liên tục thành lập các quỹ đầu tư mới và phát hành các chứng chỉ quỹ đầu tư ra công chúng. Hiện tại có rất nhiều hình thức thành lập Quỹ đầu tư chứng khoán. Tùy theo từng mô hình mà cách thức phát hành chứng chỉ đầu tư của các quỹ này cũng khác nhau.

3. Mục đích phát hành chứng khoán

Mục đích phát hành trái phiếu của chính phủ:

• Đầu tư phát triển kinh tế – xã hội thuộc nhiệm vụ chi của ngân sách trung ương theo quy định của Luật Ngân sách Nhà nước;
• Bù đắp thiếu hụt tạm thời của ngân sách Nhà nước từ vay trái phiếu ngắn hạn;
• Cơ cấu lại khoản nợ, danh mục nợ Chính phủ;
• Cho doanh nghiệp, tổ chức tài chính, tín dụng, chính quyền địa phương vay lại theo quy định của pháp luật;
• Các mục đích khác nhằm bảo đảm an ninh tài chính quốc gia.

(Theo điều 4, Nghị định 01/2011/NĐ-CP về phát hành trái phiếu chính phủ).

Mục đích phát hành trái phiếu của chính quyền địa phương:

• Đầu tư phát triển kinh tế – xã hội thuộc nhiệm vụ chi của ngân sách địa phương theo quy định của Luật Ngân sách Nhà nước;
• Đầu tư vào các dự án có khả năng hoàn vốn tại địa phương.

(Theo điều 4, Nghị định 01/2011/NĐ-CP về phát hành trái phiếu chính phủ, trái phiếu Chính quyền địa phương).

Mục đích phát hành cổ phiếu của Doanh nghiệp

• Huy động vốn, phục vụ mục đích sản xuất kinh doanh;
• Thanh toán cổ tức, trái tức hoặc thanh toán các khoản nợ ngân hàng, nợ các tổ chức tín dụng;
• Tăng vốn điều lệ, mở rộng quy mô;
• Các mục đích khác.

4. Phương thức phát hành chứng khoán

4.1. Phân loại theo đợt phát hành

– Phát hành lần đầu (Initial Public offering – IPO))

Phát hành chứng khoán lần đầu là việc tổ chức phát hành chứng khoán lần đầu tiên sau khi tổ chức phát hành đã đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

– Phát hành chứng khoán các đợt tiếp theo (Seasoned offcering)

Phát hành các đợt tiếp theo là hoạt động phát hành nhằm mục đích tăng thêm vốn của tổ chức phát hành đó là việc tổ chức phát hành các đợt tiếp theo đã có chứng khoán phát hành và giao dịch trên thị trường thứ cấp.

4.2. Phân loại theo đối tượng mua bán

– Phát hành riêng lẻ (Private placement)

Phát hành chứng khoán riêng lẻ hay còn gọi là phát hành chứng khoán chào bán trên phạm vi hẹp, là hình thức phát hành chứng khoán dành bán cho một số lượng hạn chế các nhà đầu tư và tổng số tiền phát hành ở một mức nhất định.

Do phát hành chứng khoán riêng lẻ chỉ hạn chế cho một số nhà đầu tư, nó chỉ liên quan đến lợi ích của một số ít các nhà đầu tư đó. Cho nên luật pháp các nước quy định thường không chặt chẽ bằng các điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng. Các điều kiện phát hành chứng khoán riêng lẻ, nới lỏng từ các nội dung sau:

• Quy mô về vốn có thể nhỏ và không cần đáp ứng yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, không quy định tỷ lệ phần trăm về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng công chúng tham gia.
• Công ty có thể mới thành lập hoặc công ty đã thành lập và hoạt động không kể mức thời gian nào.
• Tổ chức phát hành có thể hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi cao, thấp hoặc chưa có lãi trong giai đoạn đầu mới phát hành chứng khoán.
• Những tổ chức phát hành chứng khoán riêng lẻ cũng giống như phát hành chứng khoán ra công chúng phải lập được dự án đầu tư và phương án sản xuất kinh doanh khả thi và việc sử dụng nguồn vốn thu được từ đợt phát hành.
• Về đội ngũ cán bộ quản lý công ty: Hội đồng quản trị và ban giám đốc điều hành phải có năng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất kinh doanh (không đòi hỏi cao như phát hành chứng khoán ra công chúng).

Ngoài ra, tuỳ thuộc vào từng đợt phát hành chứng khoán, mà công ty cần phải đáp ứng một số điều kiện khác quy định của pháp luật.

– Phát hành ra công chúng (Public offering)

Là hình thức phát hành trong đó chứng khoán được phát hành rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn các nhà đầu tư nhất định, trong đó phải đảm bảo một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ. Ngoài ra, tổng giá trị chứng khoán phát hành cũng phải đạt mức theo quy định.

Điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng

Xét về điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng của các nước trên thế giới thường đưa ra các điều kiện về quy mô về vốn, tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh, đội ngũ quản lý công ty, hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và tính khả thi của dự án.

 

Bảng 1. Một số điều kiện phát hành chứng khoán công ty ra công chúng của một số nước trên thế giới.

Tên nước	Điều kiện
	Vốn điều lệ	Lãi	Số cổ phần nhỏ	Tỷ lệ ra công chúng
Ba Lan		3 năm		≥ 20% và 1,2 tr USD.
Hungari (có ngoại tệ)	2tr USD	3năm	≥ 50	≥ 20% và 5tr USD.
Thái Lan	2,4 Tr USD	3 năm	600	15-30%
Trung Quốc	50Tr NDT (640.000US)	3năm	Mỗi cổ đông không quá 0,05% số cổ phiếu.	• 25% • 15% trong trường hợp vốn > 100Tr NDT.
Hàn Quốc	Vốn cổ đông hiện tại ≤5 tỷ Won.	3 năm cuối > 25%.	• ≥ 1.000 (cổ đông nhỏ là cổ nắm ≤1% cổ phiếu đã phát hành).; • ≥ 30% tổng số cổ phiếu đã và sẽ phát hành (10% nếu tổng số cổ phiếu đã phát hành > 10Tr.	≥30% trong tổng số cổ phiếu đã phát hành ít nhất là 300.000 cổ phiếu.

(Nguồn: Luật chứng khoán Ba Lan, Hungari, Thái Lan, Trung Quốc, Hàn Quốc).

Theo Luật Chứng khoán 2010 (Luật sửa đổi bổ sung Luật chứng khoán 2006) quy định điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng ở nước ta như sau:

Tổ chức phát hành, phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam.
• Hoạt động kinh doanh có lãi trong hai năm liên tục gần nhất.
• Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh.
• Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu.
• Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành, trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
• Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc việc phát hành.
• Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.

Còn đối với phát hành trái phiếu, Luật chứng khoán 2006 và Luật sửa đổi bổ sung luật chứng khoán quy định điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng như sau:

• Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
• Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;
• Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;
• Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

Lợi ích đối với doanh nghiệp khi phát hành chứng khoán ra công chúng

– Tăng thêm nguồn vốn mới.

Tăng thêm vốn là lợi ích quan trọng nhất đối với doanh nghiệp thực hiện phát hành. Đối với phần lớn các công ty cổ phần, quá trình hình công ty xuất phát từ việc đóng góp vốn của một số cổ đông là những thành viên gia đình hay của nhóm nhỏ bạn bè. Khi yêu cầu về vốn cho hoạt động của công ty vượt quá khả năng tự đáp ứng của các thành viên này, công ty sẽ phải tìm kiếm các nguồn vốn khác. Phát hành chứng khoán ra công chúng là một trong những hình thức cho phép tiếp cận nguồn vốn lớn và ổn định từ bên ngoài mà không vấp phải những hạn chế về thời gian như khi vay tín dụng hay phải chịu sức ép về các điều kiện quản lý trong phát hành riêng lẻ. Nhiều nghiên cứu chỉ ra rằng, phần lớn các đợt phát hành ra công chúng là nhằm mục đích tăng vốn. Các mục đích khác có thể cũng nằm trong chiến lược phát hành, tuy nhiên chúng không phải là những mục tiêu quan trọng nhất. Hơn thế nữa, một khi đã ra công chúng, công ty dễ dàng hơn khi muốn thực hiện các đợt phát hành tiếp theo để thu hút thêm vốn. Chính những yêu cầu rất chặt chẽ về chế độ công bố thông tin mang lại cho công ty một hình ảnh đáng tin cậy trong mắt các nhà đầu tư; và điều này làm cho những đợt phát hành tiếp sau đó được thực hiện thuận lợi.

– Tăng thêm lợi thế khi đàm phán với ngân hàng.

Sau khi thực hiện phát hành ra công chúng, doanh nghiệp sẽ gặp nhiều ưu thế trong các lần đàm phán vay ngân hàng. Đối với các công ty có nhu cầu vốn lớn từ bên ngoài thường phải chịu nhiều áp lực từ phía ngân hàng khi đi vay như phải chịu lãi suất cao hoặc chỉ được phép vay theo hạn mực nhất định. Nhưng khi trở thành công ty đại chúng, những cản trở này sẽ bị xóa bỏ.

Những tiêu chuẩn và trách nhiệm quy định đối với một công ty đại chúng làm tăng thêm mức độ tin tưởng của ngân hàng khi thực hiện các quyết cho vay. Trường hợp gặp phải những cản trở từ phía ngân hàng, công ty có thể thực hiện phát hành thêm để tìm kiếm nguồn vốn phục vụ nhu cầu cho mình. Trên thực tế, hầu hết các công ty đều đã sử dụng biện pháp này. o Tăng tính khả mại của chứng khoán.

Chứng khoán của các công ty đại chúng thường có tính khả mại cao. Đối với các công ty không phải đại chúng, Chứng khoán thường được giao dịch một cách không chính thức và thường với một đối tác. Điều này làm cho chi phí giao dịch tăng cao, đặc biệt là đối tác lần đầu tiên thực hiện giao dịch vì mất nhiều chi phí để tìm hiểu thông tin. Trái lại, chứng khoán của công ty đại chúng được giao dịch trên thị trường tập trung và có tổ chức nên chi phí giao dịch thấp hơn. Lợi ích này được coi là đặc biệt quan trọng đối với những cổ đông nhỏ. Chính khả năng làm tăng tính khả mại với chi phí thấp làm cho giá chứng khoán giao dịch trên thị trường tập trung thường cao hơn so với những giao dịch thực hiện theo hình thức trao tay. Với những công ty không phải là Công ty đại chúng, muốn giảm thiểu chi phí cho tính khả mại của chứng khoán thì phải bán cổ phiếu cho một bộ phận các cổ đông lớn. Tuy nhiên, nhược điểm lớn nhất của cách làm này là các cổ đông lớn lại có tham vọng muốn thâu tóm để quản lý công ty.

– Đa dạng hóa danh mục đầu tư.

Thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng cho phép công ty và nhà đầu tư của công ty có cơ hội để đa dạng hóa danh mục đầu tư của mình. Mặc dù là tín hiệu xấu đối với nhà đầu tư hiện hữu khi một công ty bán các cổ phiếu ra bên ngoài, nhưng không thể thừa nhận là đối với rất nhiều các công ty, thì đây là cách lựa chọn để đa dạng hóa đầu tư nhằm tránh rủi ro hoặc đôi khi là để tìm kiếm tiền mặt phục vụ những chi tiêu cần thiết khác. Quyết định trở thành Công ty đại chúng làm tăng khả năng đa dạng hóa danh mục đầu tư của những cổ đông ban đầu. Quá trình đa dạng hóa danh mục đầu tư có thể được thực hiện một cách gián tiếp bằng cách giảm tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ của công ty để đầu tư vào loại tài sản khác hoặc có thể thực hiện một cách trực tiếp khi công ty tăng thêm vốn mới sau quá trình phát hành ra công chúng và đầu tư vào việc nắm giữ cổ phiếu của các công ty khác. Hành động này thường xảy ra đối với các công ty có nhiều khả năng rủi ro.

– Thay đổi quyền kiểm soát công ty.

Thay đổi quyền kiểm soát sau khi thực hiện IPO là điều dễ thực hiện. Trở thành công ty đại chúng có thể làm giảm những vấn đề bất đồng thường nảy sinh trong mối quan hệ giữa cổ đông và người điều hành. Những quy định của thị trường chứng khoán sẽ điều chỉnh chặt chẽ mối quan hệ này. Nhiều nghiên cứu chỉ ra rằng, cổ đông của các công ty đại chúng có thể nhận thức được những thông tin qua sự biến động của giá cổ phiếu trên thị trường để quyết định về chế độ đãi ngộ hay xử sự hợp lý với người được thuê quản lý hay điều hành công ty đó. Các biện pháp thường được đưa ra áp dụng là quy định chế độ lương bổng hay áp dụng cơ chế chứng khoán thưởng của chính công ty.

– Nâng cao uy tín của công ty.

Các Tổ chức phát hành ra công chúng thường được đánh giá cao hơn so với các công ty tư nhân khác. Điều này có ý nghĩa rất quan trọng đặc biệt đối với các công ty thuộc những ngành muốn thu hút và tạo sự tin tưởng đối với khách hàng hay những nhà cung cấp dựa trên uy tín mà công ty đã xây dựng. Nếu là những cổ đông của một công ty nhỏ, họ thường không chú ý lắm đến thực trạng hoạt động của công ty. Tuy nhiên, nếu công ty trở thành Công ty đại chúng thì điều này hoàn toàn khác vì những quy định về công bố thông tin ra đại chúng. Người ta tính rằng chính nhờ sự chú ý này của công chúng đầu tư mà giá trị của cổ phiếu công ty niêm yết thường được tăng đến 5% so với thời gian trước. Ngoài ra, bằng việc phát hành ra công chúng, rất nhiều các công ty tư nhân lôi kéo được sự chú ý của các công ty khác và làm tăng thêm giá trị tiềm tàng của công ty này khi muốn thực hiện sáp nhập hay thôn tính.

– Được hưởng những ưu đãi khác.

Có rất nhiều những ưu đãi được áp dụng khi công ty phát hành ra công chúng. Để khuyến khích công ty trở thành công ty đại chúng, Chính phủ các nước đều thực thi các biện pháp miễn thuế hoặc giảm thuế thu nhập cho công ty trong thời gian đầu khi phát hành ra công chúng.Vì thế, có thể thấy các công ty này có nhiều lợi thế so với các Công ty cổ phần khác. Ngoài ra, các chính sách ưu đãi khác như ưu tiên trong quan hệ tín dụng, sử dụng đất, việc dùng chứng khoán để thế chấp hay được Nhà nước hỗ trợ khi muốn quảng bá hình ảnh của công ty ra nước ngoài… Cũng là những ưu đãi rất hấp dẫn của Công ty đại chúng so với các công ty cổ phần khác.Xét về điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng của các nước trên thế giới thường đưa ra các điều kiện về quy mô về vốn, tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh, đội ngũ quản lý công ty, hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và tính khả thi của dự án.

Thủ tục phát hành chứng khoán ra công chúng

• B1: Xác định loại, số lượng và giá trị chứng khoán phát hành.
• B2: Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức tư vấn.
• B3: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành (chú ý sự tham gia của công ty kiểm toán vào việc xác nhận báo cáo tài chính).
• B4: Nộp hồ sơ lên Uỷ ban Chứng khoán.
• B5: Công bố phát hành và chào bán chứng khoán ra công chúng.
• B6: Đăng ký, lưu giữ chứng khoán, chuyển giao và thanh toán sau khi kết thúc việc phân phối.
• B7: Báo cáo kết quả được phát hành lên Uỷ ban Chứng khoán và đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền.

Ví dụ một trường hợp phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng của Ngân hàng thương mại cổ phần đầu tư và phát triển BIDV.

 

Về hồ sơ đăng ký phát hành cần những giấy tờ sau:

• Đơn xin phát hành.
• Bản sao các tài liệu liên quan đến việc thành lập, đăng ký kinh doanh của tổ chức phát hành.
• Điều lệ tổ chức phát hành.
• Nghị quyết Hội đồng quản trị hoặc đại hội cổ đông về việc phát hành chứng khoán ra công chúng.
• Các báo cáo tài chính được kiểm toán.
• Bản cáo bạch và bản sao các hợp đồng đề cập trong bản cáo bạch.
• Hợp đồng bảo lãnh phát hành.
• Hợp đồng chỉ định người đại diện sở hữu trái phiếu (trong trường hợp phát hành trái phiếu).
• Các tài liệu khác.

Nguồn: topica.edu.vn