Hợp nhất doanh nghiệp
Khái niệm:
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) hợp lại thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất.
Hậu quả pháp lý: Công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất hưởng các quyền, lợi ích hợp pháp và phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ khác của các công ty bị hợp nhất.
Thủ tục hợp nhất:
– Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất và dự thảo Điều lệ hợp đồng hợp nhất.
Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất, của công ty hợp nhất;
+ Thủ tục và điều kiện hợp nhất;
+ Thời hạn, thủ tục, điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
+ Phương án sử dụng lao động và thời hạn thực hiện hợp nhất.
– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm các chức danh quản lý, điều hành công ty và thực hiện đăng ký kinh doanh.
Sáp nhập doanh nghiệp
Khái niệm:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập).
Hậu quả pháp lý: Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và về các nghĩa vụ khác của công ty bị sáp nhập.
Thủ tục sáp nhập:
Thực hiện tương tự như trường hợp hợp nhất doanh nghiệp.
Lưu ý:
- Nghiêm cấm các trường hợp hợp nhất, sáp nhập mà công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có qui định khác.
- Trường hợp công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30 đến 50% thị trường liên quan, thì đại diện theo pháp luật của các công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập, nhận sáp nhập phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có qui định khác.
