Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì? Ưu nhược điểm, các rủi ro của bảo lãnh phát hành chứng khoán? Chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành là ai? Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán như nào?
1. Khái niệm và vai trò của bảo lãnh phát hành chứng khoán
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng.
Như vậy, xét dưới góc độ thu nhập, bảo lãnh phát hành chứng khoán là một loại hình dịch vụ trong đó tổ chức bảo lãnh là người tư vấn tài chính cho tổ chức phát hành, chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng khoán cho tổ chức phát hành để hưởng hoa hồng.
Bảo lãnh phát hành bao gồm nhiều hình thức khác nhau:
Theo số lượng chủ thể tham gia hoạt động bảo lãnh, có bảo lãnh độc lập và bảo lãnh bởi một tổ hợp bảo lãnh (đồng bảo lãnh).
Theo trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh, có bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn, bảo lãnh với cố gắng cao nhất, bảo lãnh tất cả hoặc không, bảo lãnh theo phương thức tối thiểu tối đa, bảo lãnh theo phương thức dự phòng.
Vai trò của bảo lãnh phát hành chứng khoán:
Đối với tổ chức phát hành
– Hoàn thiện công tác quản trị tài chính trong doanh nghiệp: Thông qua việc xem xét tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của tổ chức phát hành để tư vấn phát hành chứng khoán, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ giúp cho các tổ chức phát hành phát hiện ra những bất hợp lý trong quá trình tổ chức, điều hành, quản trị tài chính doanh nghiệp để từ đó đưa ra các giải pháp giúp tổ chức phát hành điều chỉnh hoạt động sản xuất kinh doanh, hoàn thiện mô hình quản trị tài chính trong doanh nghiệp.
– Nâng cao khả năng thành công của đợt phát hành. Các nhân viên của tổ chức bảo lãnh phát hành là những người có kiến thức chuyên môn về lĩnh vực kinh tế tài chính, cộng với việc họ là các nhà kinh doanh chứng khoán chuyên nghiệp, được chuyên môn hóa trong lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán, nên họ có lợi thế hơn trong việc nắm bắt các nhu cầu của thị trường. Nhờ đó họ có thể đưa ra lời tư vấn đáng giá cho tổ chức phát hành nên phát hành loại chứng khoán nào vừa phù hợp với nhu cầu huy động vốn, khả năng, điều kiện của tổ chức phát hành , vừa phù hợp với nhu cầu đầu tư trên thị trường. Trong quá trình phân phối chứng khoán, do là nhà phân phối chuyên nghiệp, tổ chức bảo lãnh phát hành có sẵn một mạng lưới phân phối và các mối quan hệ từ trước với các đại lý phát hành, với các nhà đầu tư, nhất là các tổ chức đầu tư lớn, do vậy việc phân phối chứng khoán chắc chắn sẽ có nhiều thuận lợi hơn so với trường hợp tổ chức phát hành tự phân phối chào bán chứng khoán. Vì vậy, có thể nói rằng các tổ chức bảo lãnh chính là nhà “cố vấn” đáng tin cậy giúp tổ chức phát hành có được những quyết định hợp lý trong quá trình huy động vốn, đồng thời tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ là “cầu nối” quan trọng để đảm bảo thành công việc chào bán và phân phối chứng khoán ra công chúng.
– Hạn chế và chia sẻ rủi ro: Nếu tổ chức phát hành tự mình tổ chức phát hành và chào bán chứng khoán thì tổ chức phát hành sẽ gánh chịu mọi rủi ro nếu như đợt phát hành không thành công. Còn nếu phát hành qua tổ chức bảo lãnh, sẽ có sự chia sẻ rủi ro giữa hai bên khi có rủi ro. Các đơn vị bảo lãnh trong tổ hợp cũng có thể chia sẻ rủi ro cho nhau.
Tuy nhiên phát hành chứng khoán qua tổ chức bảo lãnh cũng có những nhược điểm nhất định, đó là: (1) Tổ chức phát hành phải trả cho tổ chức bảo lãnh một khoản phí bảo lãnh, phí này thường khá lớn và trong một số trường hợp, tùy thuộc vào hợp đồng ký kết, phí bảo lãnh không phụ thuộc vào số vốn huy động được từ đợt phát hành; (2) Nếu trình độ chuyên môn nghiệp vụ của tổ chức bảo lãnh phát hành không tốt, đợt phát hành không thành công có thể gây thiệt hại cho tổ chức phát hành.
Đối với tổ chức bảo lãnh phát hành
– Tăng thu nhập cho tổ chức bảo lãnh: Thông qua nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, các tổ chức bảo lãnh sẽ nhận được tiền hoa hồng. Số tiền này có thể xác định là phần chênh lệch giữa giá mua từ tổ chức phát hành và giá bán (POP) cho nhà đầu tư hoặc theo một tỷ lệ phần trăm giữa tổng giá trị đợt phát hành, khi đó giá mua từ tổ chức phát hành và giá bán cho nhà đầu tư là bằng nhau. Tiền hoa hồng cao hay thấp tùy thuộc vào hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh và tổ chức phát hành thảo thuận với nhau. Thông thường, hoa hồng bảo lãnh thường bao gồm 3 phần chính: phí quản lý, phí nhượng bán và phí bảo lãnh.
Phí quản lý là khoản phí dành cho tổ chức bảo lãnh chính để tổ chức này thành lập và quản lý tổ hợp bảo lãnh.
Phí nhượng bán là khoản phí dành cho các đơn vị bảo lãnh trực tiếp thực hiện phân phối chứng khoán, khoản phí này tương ứng với tỷ lệ chứng khoán mà đơn vị bảo lãnh thành viên được phân bổ.
Phí bảo lãnh là khoản phí dành cho các tổ chức bảo lãnh do họ phải chấp nhận các rủi ro có thể xảy ra trong đợt bảo lãnh. Nếu rủi ro của đợt bảo lãnh xảy ra, khoản phí này có thể không bù đắp được hết những thiệt hại song nó được coi như khoản đền bù rủi ro cho các tổ chức bảo lãnh.
– Tăng cường uy tín, tên tuổi của tổ chức bảo lãnh: Thông qua hoạt động bảo lãnh, các tổ chức bảo lãnh sẽ khuyếch trương hình ảnh và tên tuổi của mình trên thị trường tài chính trong và ngoài nước, từ đó sẽ giúp cho tổ chức bảo lãnh khẳng định được uy tín và thương hiệu của mình, tạo đà cho tổ chức bảo lãnh mở rộng địa bàn hoạt động và mạng lưới cung cấp các dịch vụ kinh doanh khác.
Rủi ro trong bảo lãnh phát hành chứng khoán:
Bên cạnh lợi ích nêu trên, trong quá trình bão lãnh, tổ chức bảo lãnh cũng có thể gặp một số loại rủi ro nhất định. Những rủi ro mà tổ chức bảo lãnh phát hành gặp phải khi thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh thường bao gồm:
– Rủi ro về giá: là rủi ro mà tổ chức bảo lãnh phát hành gặp phải khi giá chứng khoán mà họ bảo lãnh có chiều hướng đi xuống ngay sau khi chứng khoán được phát hành ra. Nguyên nhân dẫn đến loại rủi ro này là do: Thị trường chứng khoán đi xuống; khuynh hướng đầu tư thay đổi; hoặc do công tác phân tích và định giá cổ phiếu chưa chuẩn dẫn đến mức giá nhận bảo lãnh cao so với giá trị thực của cổ phiếu.
– Rủi ro về pháp lý: là rủi ro mà tổ chức bảo lãnh phát hành bị thiệt hại về mặt tài chính trực tiếp hoặc gián tiếp do các tranh chấp và kiện tụng với các đối tác trong quá trình giao dịch. Rủi ro về pháp lý có thể gây ra bởi khâu soạn thảo hợp đồng không chặt chẽ hoặc do tiến hành các giao dịch không tuân thủ pháp luật hoặc trong quá trình bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh phải cùng lúc phục vụ các nhóm khách hàng với những mục tiêu đặt ra khác nhau… Bởi vậy, nếu tổ chức bảo lãnh phát hành không tuân thủ các quy định của pháp luật và dung hoà được tốt quyền lợi của các nhóm khách hàng này thì họ sẽ rất dễ gặp phải rủi ro về pháp lý và mất đi các khách hàng trong tương lai.
– Các rủi ro khác: rủi ro về vốn, rủi ro về lãi suất, rủi ro về khả năng thanh toán…..
| Một số tình huống rủi ro đối với tổ chức bảo lãnh phát hành Năm 1987, 4 ngân hàng Lehman Brothers, Salomon, Morgan Stanley và Goldman Sachs đã chịu khoản lỗ 283 triệu USD khi bảo lãnh phát hành cho Tập đoàn Dầu khí Anh quốc (BP) do việc phát hành diễn ra ngay trước khi TTCK giảm mạnh vào 19/10/87. Giá cam kết phát hành là 5,68 USD/cổ phiếu trong khi giá thực tế của cổphiếu BP giảm còn 4,3 USD/ cổ phiếu. Năm 2007, CTCK Bảo Việt (BVSC) và CTCK TPHCM (HSC) ký hợp đồng đồng bảo lãnh phát hành chứng chỉ quỹ (CCQ) cho Quỹ đầu tư VF1 (do công ty QLQ đầu tư chứng khoán Việt Nam – VFM quản lý). Đây là đợt phát hành thêm (follow on offering) nhằm nâng quy mô vốn của Quỹ từ 500 tỷ đồng lên 1000 tỷ đồng. Theo phương án phát hành, ngày 28/3/07, nhà đầu tư sở hữu 1 CCQ VF1 được mua 1 CCQ trong đợt phát hành mới với giá 33.164 đồng. Tuy nhiên, do thị trường điều chỉnh giảm mạnh trước thời điểm phát hành dự kiến, giá CCQ VF1 rơi xuống dưới mức giá phát hành. Đây là một rủi ro lớn cho 2 tổ chức bảo lãnh bởi chắc chắn nhà đầu tư chứng chỉ hiện hữu sẽ không mua số CCQ được quyền mua trong đợt phát hành thêm. Do VF1 và các quỹ của Dragon Capital (cổ đông lớn của VFM) đang nắm số lượng lớn cổ phiếu của BVS và HSC nên ngày 2/5/2007, công ty VFM đã chấp nhận điều chỉnh giá phát hành giảm xuống còn 23.700 đồng/CCQ với sự chấp thuận của các cơ quan chức năng nhằm cứu giúp tổ chức bảo lãnh phát hành. Tuy nhiên, các nhà đầu tư đã phản đối mạnh mẽ việc điều chỉnh này và VFM đã phải khôi phục lại mức giá cam kết bảo lãnh phát hành trước đó. Vụ việc đã gây tranh cãi lớn trong giới tài chính Việt Nam và làm giảm uy tín của tổ chức bảo lãnh phát hành. Nguồn: Mạc Quang Huy, Cẩm nang Ngân hàng đầu tư, NXB Thống kê, 2009 |
2. Các chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành
Tham gia bảo lãnh phát hành có thể có các chủ thể sau:
– Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán
Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán là đơn vị nhận chào bán chứng khoán cho tổ chức phát hành, hoặc mua chứng khoán của tổ chức phát hành nhằm bán số chứng khoán đó ra công chúng.
Tùy thuộc vào luật pháp của từng nước, có thể có nhiều tổ chức được cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán, song các tổ chức này muốn cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành thì phải là một tổ chức tài chính có tiềm lực tài chính mạnh. Thông thường các tổ chức bảo lãnh là các ngân hàng đầu tư, công ty chứng khoán.
– Tổ hợp bảo lãnh phát hành
Một tổ chức bảo lãnh có thể bảo lãnh phát hành cho một đợt phát hành song do bảo lãnh là một nghiệp vụ có nhiều rủi ro nên các tổ chức bảo lãnh thường lập ra tổ hợp bảo lãnh bao gồm nhiều tổ chức bảo lãnh phát hành để việc phân phối chứng khoán được nhanh chóng, hiệu quả và phân tán rủi ro.
Trong tổ hợp bảo lãnh, các tổ chức bảo lãnh thành viên sẽ ký một hợp đồng thành lập tổ hợp bảo lãnh, hợp đồng quy định rõ tổ chức bảo lãnh nào sẽ đóng vai trò là tổ chức bảo lãnh chính.Tổ chức bảo lãnh chính được phép thay mặt các tổ chức bảo lãnh thành viên trong tổ hợp để giải quyết tất cả các vấn đề có liên quan tới đợt phân phối chứng khoán. Thẩm quyền của tổ chức bảo lãnh chính được quy định trong hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh tham gia đợt phát hành.
– Nhóm đại lý phân phối
Nhóm đại lý phân phối thường bao gồm các công ty chứng khoán, đây là những công ty mà tổ chức bảo lãnh chính dành chứng khoán cho họ để phân phối. Tổ chức bảo lãnh chính phân chia chứng khoán được bán cho các đại lý phân phối vào tài khoản của các nhà bảo lãnh theo tỷ lệ cam kết. Các tổ chức bảo lãnh mua chứng khoán trực tiếp từ tổ chức phát hành, còn các đại lý phân phối mua chứng khoán từ tổ chức bảo lãnh chính hoặc tổ chức bảo lãnh thành viên và bán lại các chứng khoán đó. Đại lý phân phối không đóng vai trò của người bảo lãnh, vì vậy không chịu các rủi ro nếu đợt phát hành không thành công. Trên thực tế, một tổ chức có thể vừa tham gia với vai trò là tổ chức bảo lãnh, vừa là thành viên của nhóm đại lý phân phối nếu tổ chức này mua và bán lại chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh khác hoặc các đại lý không có khả năng phân phối hết.
3. Các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán
a. Bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn (Fifm commitment)
Bảo lãnh với cam kết chắc chắn là hình thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành theo một mức giá xác định trong một ngày định trước.
Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện cam kết này mà không chắn chắn rằng toàn bộ chứng khoán có thể bán lại cho công chúng. Do vậy, rủi ro mà tổ chức bảo lãnh có thể gặp phải là khi không bán hết số chứng khoán đã mua, và như vậy tổ chức bảo lãnh buộc phải trở thành nhà đầu tư đối với công ty.
Để giảm thiểu rủi ro và chắc chắn bán được hết số chứng khoán đã cam kết, tổ chức bảo lãnh thường tổ chức một hệ thống các đại lý phân phối nhằm san sẻ rủi ro. Do mức độ rủi ro đối với tổ chức bảo lãnh theo hình thức này là rất cao, bởi vậy tổ chức bảo lãnh thường chỉ chấp nhận ký kết hợp đồng bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn khi tổ chức phát hành là tổ chức có uy tín, đang được các nhà đầu tư quan tâm và có nhu cầu đầu tư cao.
Trong trường hợp bảo lãnh là một tổ hợp các tổ chức bảo lãnh thì tổ chức bảo lãnh chính sẽ phân bổ số lượng chứng khoán cho các đơn vị bảo lãnh thành viên. Các đơn vị bảo lãnh thành viên có trách nhiệm mua chứng khoán trong giới hạn số chứng khoán đã được tổ chức bảo lãnh chính phân bổ để bán ra công chúng theo giá đã chào bán ra công chúng. Trường hợp một đơn vị thành viên không mua hoặc không mua hết số chứng khoán mà họ đã nhận bảo lãnh thì tổ chức bảo lãnh chính có thể thu xếp phân bổ số chứng khoán đó cho các thành viên khác. Bất cứ những tổn thất nào xảy ra sẽ được chia cho các tổ chức bảo lãnh thành viên theo tỷ lệ tham gia của họ.
Bảo lãnh cam kết chắc chắn được chia làm 2 dạng chính:
– Bảo lãnh thương lượng: Trong một hợp đồng bảo lãnh thương lượng, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành thương lượng những điều khoản của đợt phát hành bao gồm số lượng chứng khoán chào bán, giá chào bán, phí bảo lãnh phát hành. Hợp đồng bảo lãnh thương lượng là loại hợp đồng thông dụng trong các loại hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán công
– Bảo lãnh đấu thầu cạnh tranh: là loại bảo lãnh thường diễn ra trong các đợt chào bán trái phiếu. Trong một đợt đấu thầu cạnh tranh, tổ chức phát hành sẽ thông báo ý định phát hành chứng khoán nợ và sẽ mời các tổ chức bảo lãnh phát hành tham gia đấu thầu trái phiếu. Tổ chức phát hành sẽ trao trái phiếu cho cho những tổ chức bảo lãnh phát hành nào đưa ra giá đấu thầu cao nhất nghĩa là tại giá đó chi phí phát hành chứng khoán nợ sẽ thấp nhất.
b. Bảo lãnh theo phương thức cố gắng tối đa (best – efforts)
Bảo lãnh với cố gắng tối đa là hình thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thỏa thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh phát hành mua chứng khoán của tổ chức phát hành như một đại lý ăn hoa hồng trên số chứng khoán phát hành được. Việc bán chứng khoán sẽ phụ thuộc vào khả năng bán chứng khoán ra công chúng hoặc lựa chọn các nhà đầu tư trong chào bán riêng lẻ của tổ chức bảo lãnh phát hành.
Tổ chức bảo lãnh sẽ cố gắng hết sức để hi vọng bán được nhiều chứng khoán nhất ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết thì sẽ trả lại phần còn lại cho tổ chức phát hành .
Theo phương thức bảo lãnh này, rủi ro của đợt phát hành được san sẻ cho cả tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh vì chứng khoán nếu bán được ít, tổ chức phát hành huy động được ít vốn và tổ chức bảo lãnh cũng nhận được ít hoa hồng.
c. Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc hủy bỏ (All or None)
Đây là phương thức bảo lãnh mà theo đó, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không bán được hết số chứng khoán này thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ, tiền đặt mua chứng khoán được trả lại cho các nhà đầu tư và tổ chức bảo lãnh không nhận được bất cứ một khoản hoa hồng nào.
Như vậy để nhận được hoa hồng bảo lãnh, đòi hỏi sự nỗ lực cố gắng hơn của tổ chức bảo lãnh phát hành.
Trong hình thức bảo lãnh này, tổ chức phát hành dành trước cho mình quyền để huỷ bỏ đợt phát hành nếu tất cả chứng khoán không bán được.
Hình thức này thường được áp dụng trong trường hợp tổ chức phát hành cần huy động một lượng vốn tối thiểu để phục vụ cho kế hoạch sản xuất kinh doanh.
d. Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa (Mini – Max)
Đây là một hình thức bảo lãnh cố gắng tối đa theo một số lượng thấp nhất và cao nhất trên tổng số lượng chứng khoán mà tổ chức phát hành mong muốn bán được.
Với hình thức này, tổ chức phát hành sẽ yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn). Nếu bán dưới mức tối thiểu đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ. Vượt trên mức tối thiểu ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được với tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.
Giống phương thức bảo lãnh tất cả hoặc huỷ bỏ, nếu ký hợp đồng bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa, tổ chức bảo lãnh phải bán được ít nhất bằng số tối thiểu đã cam kết thì mới nhận được hoa hồng bảo lãnh.
Với hình thức tối thiểu – tối đa, tổ chức BLPH sẽ được hưởng khoản tiền chênh lệch giữa giá mua và giá bán (như trong trường hợp bảo lãnh với cam kết chắc chắn) với lượng cổ phiếu tối thiểu mà họ cam kết. Ngoài ra, với số cổ phiếu mà họ bán thêm thì họ sẽ được hưởng tiền môi giới/hoa hồng theo phần trăm trên giá trị cổ phiếu mà họ bán thêm này (như trong trường hợp bảo lãnh với cố gắng tối đa).
e. Bảo lãnh theo phương thức dự phòng (Standby Underwriting)
Bảo lãnh theo phương thức dự phòng thường áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành thêm cổ phiếu thường bổ sung. Để bảo vệ quyền lợi cho cổ đông hiện hữu, công ty dành một số lượng nhất định cổ phiếu mới trong đợt phát hành bổ sung để bán cho các cổ đông hiện hữu trước. Tuy nhiên sẽ có một số các cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty, do vậy công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng.
Như vậy, bảo lãnh theo phương thức dự phòng chính là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán ra công chúng bên ngoài.
Hình thức bảo lãnh dự phòng được chia thành 2 loại hợp đồng thông dụng:
– Thoả thuận chắc chắn: Tổ chức bảo lãnh phát hành đồng ý vô điều kiện mua tất cả số chứng khoán mà các cổ đông hiện hữu không mua tại mức giá thoả thuận trước.
– Bình ổn giá thị trường: Tổ chức bảo lãnh phát hành theo hình thức bình ổn thị trường thường cam kết ổn định giá thị trường hiện tại của những cổ phiếu đã được nắm giữ bên ngoài công chúng, nếu cần thiết thời gian bình ổn có thể kéo dài trong khoảng từ 30 đến 60 ngày.
Như vậy, bằng việc áp dụng hình thức bảo lãnh dự phòng sẽ đảm bảo cho tổ chức phát hành có thể tin tưởng chắc chắn rằng sẽ bán được hết số chứng khoán định phát hành.
Tổ chức bảo lãnh phát hành chỉ nhận được hoa hồng bảo lãnh trên số chứng khoán bán ra, khoản thu nhập này tất nhiên không nhiều như trường hợp bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn, song rủi ro bảo lãnh cũng thấp hơn do đã hạn chế trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh.
Vậy:
Bảo lãnh có các hình thức: bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn, bảo lãnh với cố gắng cao nhất, bảo lãnh tất cả hoặc không, bảo lãnh theo phương thức tối thiểu tối đa, bảo lãnh theo phương thức dự phòng.
4. Qui trình bảo lãnh phát hành CK
Qui trình bảo lãnh phát hành chứng khoán bao gồm các bước chủ yếu sau:
Bước 1: Phân tích, đánh giá khản năng phát hành chứng khoán
Về mặt pháp lý, trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh chỉ phát sinh sau khi hợp đồng bảo lãnh được ký kết. Những trên thực tế, đẻ chủ dộng có được hợp dộng bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh phải phân tích, đánh giá khẳ năng phát hành của tổ chức phát hành trước khi ký kết hợp đồng. Thông thường, tổ chức bảo lãnh tìm hiểu các công ty có nhu cầu huy động vốn, nhất là các công ty niêm yết trên sở giao dịch, dồng thời tổ chức bảo lãnh liên hệ với ban lãnh đạo công ty xem xét khả năng phát hành chứng khoán ra thị trường để huy động vốn. Việc phân tích đánh giá trên các khía cạnh:
- Tình hình hoạt động của công ty
- Tình hình tài chính của công ty
- Tình hình thị trường tài chính trong nước và quốc tế
- Tình hình thì trường sản phẩm của công ty
- Các khía cạnh pháp lý của việc phát hành…
Trên cơ sở phân tích các yếu tố trên, tổ chức bảo lãnh sẽ đưa ra lời khuyên cho tổ chức phát hành trong việc huy động vốn. Nếu công ty thực sự có nhu cầu huy động vốn: Tổ chức bảo lãnh sẽ ký với tổ chức phát hành một hợp đồng tư vấn tài chính (còn được gọi là hợp đồng tiền bảo lãnh hay hợp đồng thứ nhất). Hợp đồng này được coi là bước khởi đầu để đi đến ký kết hợp dồng bảo lãnh. Qua tìm hiểu tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ nắm bắt rõ tình hình tài chính cũng như đánh giá được tính khả thi của việc phát hành chứng khoán mới, đây là căn cứ đề ra quyết định bảo lãnh phát hành.
Bước 2: Tổ chức phát hành và TCBL chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
– Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
Khi công ty quyết định phát hành chứng khoán, tổ chức bảo lãnh Chính và tổ chức phát hành sẽ ký hợp đồng bảo lãnh. Theo hợp đồng này, tổ chức bảo lãnh chính sẽ cùng với tổ chứ phát hành chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành. Việc chuẩn bị hồ sơ thông thường phải có các chuyên gia về tài chính, kế toán và phát luật. Tổ chức bảo lãnh chính sẽ chịu trách nhiệm liên hệ với các chuyên gia.
– Lựa chọn thành viên tổ hợp
Sau khi nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên cơ quan có thẩm quyền, tổ chức bảo lãnh chính sẽ thành lập tổ hợp bảo lãnh và các đại lý phân phối (nếu cần thiết). Trách nhiệm, quyền lời các thành viên tham gia tổ hợp và các nhóm bán được quy định cụ thể trong 3 hợp đồng: hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh, hợp đồng với các dại lý phân phối và hợp đồng bảo lãnh phát hành. Trong các hợp đông trên cũng quy định các điều khoản thằm đảm bảo hồ sơ đăng ký phát hành và bản cáo bạch chưa đưụng các thông tin đầy đủ về tình hình tài chính và kinh doanh của tổ chức phát hành và bảo vệ tổ chức bảo lãnh trong một số trường hợp cụ thể nếu họ không đắp ứng được nghĩa vụ bảo lãnh.
– Định giá đợt chào bán
Định giá chứng khoán phát hành là công việc quna trọng nhát và cũng khó khăn nhát khi tiến hành nghiệp vụ bảo lãnh phát hành. Người ta thường nói công việc định giá chứng khoán này vừa mang tính nghệ thuật vừa mang tính khoa học (it’s part, part of science) bởi lẽ không có một công thức chung nhất nào giúp định giá một cách chuẩn xác, bởi sự chuẩn xác còn phụ thuộc và óc phân tích và sự nhay cảm với thì trường.
– Nộp hồ sợ xin phép bảo lãnh phát hành.
Ngoài việc lập hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh phải chuẩn bị hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành nộp cho cơ quan có thẩm quyền (thông thường là UBCKNN). Hồ sơ thông thường bao gồm:
+ Bản sao giấy xin phép hoạt động của tổ chức bảo lãnh
+ Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh
+ Các tài liệu chứng minh tổ chức bảo lãnh có đủ điều kiện làm bảo lãnh cho đợt phát hành
Bước 3: Phân phối chứng khoán
Sau khi nộp hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh chính sẽ quyết định quy mô tổ hợp phát hành và xác định các thành viên tham gia tổ hợp. Tổ chức cũng như chứng khoán sẽ phân phối cho các thành viên tổ hợp.
Để đảm bảo thành công đợt bán chứng khoán – đặc biệt là phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng – tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành sẽ đến các thì trường quan trọng để tổ chức hội thảo, gặp các nhà đầu tư có tổ chức… giới thiệu nội dung chi tiết của đợt phát hành (Roadshow), trả lời, gải đáp hàng loạt câu hỏi, thắc mắc vủa các nhà đầu tư nhằm củng cố lòng tin của các nhà đầu tư về triển vọng của công ty khi quyết định đầu tư và chứng khoán của công ty.
Bước 4: Khoá sổ và kết thúc đợt bảo hành phát hành
Tuỳ thuộc và luật pháp từng nước, một số ngày nhất định sau khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền công bố hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực (Ở mỹ quy định 5 ngày làm việc), sẽ tiến hành khoá sổ bán chứng khoán. Vào thời điểm khoá sổ tổ chức bảo lãnh có trách nhiệm thanh toán tiền bán chứng khoán cho tổ chức phát hành (ngay cả khi chưa hoàn thành việc phân phối).
Trước khi khoá sổ, các tổ chức bảo lãnh sẽ thông qua cho tổ chức bảo lãnh chính những thông tin cần thiết để chuẩn bị giấy chứng nhận số chứng khoán đã bán (bao gồm thông tin tên đăng ký và tên người được chỉ định đại diện). Thông tin tập hợp xong, tổ chức bảo lãnh chính chuyển các thông tin đó tới công ty phát hành đẻ chuẩn bị in các chứng chỉ đồng thời lưu số đăng ký và số lượng chứng khoán được ghi trong mỗi chứng chỉ.
Bước 5: Bình ổn và điều hoà thị trường.
Để trách trường hợp giá chứng khoán trên thị trường giảm xuống mức thấp nhất hơn giá chào bán ta cong chúng trước khi đợt phát hành kết thúc. Tổ chức bảo lãnh có thể thực hiện các biện pháp bình ổn và điều hoà thị trường.
– Bình ổn thị trường qua việc mua chứng khoán vào tài khoản của tổ hợp bảo lãnh. Tổ chức bảo lãnh chính sẽ mua chứng khoán trên thị trường với giá dự kiến nhằm ngăn chặn các nhà đầu tư mua với giá thấp hơn. Tuy nhiên thực hiện giải pháp này, tổ chức bảo lãnh sẽ phải chịu mua cổ phiếu với giá cảo hơn giá thị trường chấp nhận trước khi đợt phát hành kết thúc và phải nắm giữ số chứng khoán đó.
Về tính minh bạch của hoạt động bình ổn, theo quy định pháp luật, nên tổ chức bảo lãnh có ý định bình ổn giá chứng khoán thì phân mục “kế hoạch phân phối chứng khoán” trong bản cáo bạch, ngôn ngữ cần thể hiện cho nhà đầu tư tiềm năng biết rằng tổ chức bảo lãnh có thể thực hiện các giao dịch bình ổn khi chào bán chứng khoán và mô tả các phương thức bình ổn có thể được sử dụng.
Bước 6: Giải thể tổ hợp
Các tổ chức bảo lãnh có trách nhiệm thanh toán vào thời điểm kháo sổ theo số chứng khoán được phân chia cho rổ chức bảo lãnh chính. Số tiền các tổ chức bảo lãnh phải thanh toán là số tiền bán chứng khoán theo cam kết trừ đi chi phí hoa hồng bảo lãnh. Tổ chức bảo lãnh chính sẽ tiếp tục thanh toán tiền bán chứng khoán cho tổ chức phát hành. Sau khi hoà tất việc thành toán cho tổ chức phát hành và tiền hoa hồng bảo lãnh cho các thành viên tổ hợp, hoạt động của tổ hợp bảo lãnh kết thúc.
